Vibra deixa de pagar aluguéis que lastreiam CRIs e acende alerta

Especialistas do mercado imobiliário acompanham de perto uma situação que se desenrola sem muito alarde. A distribuidora de combustíveis Vibra Energia decidiu parar de pagar os aluguéis de sua atual sede, no Edifício Lubrax, no Rio de Janeiro. Esses aluguéis, porém, são o lastro de dois Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos pela Opea Securitizadora e de um terceiro lançado pela Bari Securitizadora, que ainda estão em fase de pagamento. A suspensão de pagamento, iniciada em abril, foi confirmada por ambas em fatos relevantes na semana passada.

No total, a Vibra deve deixar de pagar pelo menos R$ 427,8 milhões nos próximos sete anos, segundo estimativa de Guilherme Sharovsky, líder de crédito corporativo da Bloxs Capital Partners. As securitizadoras Opea e Bari disseram que qualquer comunicação extra sobre o caso será feita via comunicados e fatos relevantes.

Para especialistas, a depender do desfecho jurídico, o episódio pode respingar no mercado em geral. eldquo;Não é um problema só para o mercado de capitais, mas para o mercado imobiliárioerdquo;, diz Felipe Ribeiro, diretor de investimentos do Clube FII.

Uma das maiores empresas do seu setor, a Vibra registrou lucro de R$ 789 milhões no primeiro trimestre deste ano. Ela surgiu a partir da privatização da antiga BR Distribuidora, uma subsidiária da Petrobras, num processo iniciado em 2019 (governo Jair Bolsonaro).

Em nota enviada ao E-Investidor, a companhia disse que eldquo;não é emissora nem garantidora dos CRI emitidos por instituições financeiras referentes ao edifício Lubrax, e que cumpriu todas as suas obrigaçõeserdquo;.

Afirmou ainda que tinha um contrato com a construtora Confidere que previa o pagamento de aluguéis até o ano 2031, após o que se tornaria proprietária do prédio. eldquo;O contrato deixava explícito que a Confidere não poderia deixar que o imóvel fosse alvo de penhoras judiciais.erdquo; Segundo a Vibra, a construtora descumpriu essa cláusula e, por isso, teve de arrematar o prédio em leilão judicial, em abril passado, por R$ 133 milhões.

Na condição de dona do imóvel, acrescenta, não haveria eldquo;sentido legal ou contratual em seguir pagando aluguéiserdquo;. Segundo a Vibra, cabe à Confidere arcar com as obrigações firmadas com as securitizadoras. Procurada para dar sua versão, a Confidere não respondeu.

elsquo;CONTRATO ATÍPICOersquo;.

A justificativa da Vibra para a interrupção do pagamento parte de uma situação pouco comum. Em 14 de abril de 2011, ainda como uma subsidiária da Petrobras, a empresa firmou um contrato de locação na modalidade eldquo;build to suiterdquo; com a Confidere OGB Imobiliária e Incorporadora. Na época, as condições do contrato foram classificadas como eldquo;atípicaserdquo; porque, até então, não estavam previstas na Lei do Inquilinato endash; que tinha como foco as locações residenciais.

O acordo estabelecia que a Confidere iria construir um edifício eldquo;sob medidaerdquo; (eldquo;build to suiterdquo;) para a então BR Distribuidora.

Em troca, a distribuidora deveria pagar um aluguel reajustado anualmente pela inflação por 18 anos, a contar da data da entrega do empreendimento endash; prevista para abril de 2013.

O documento deixava clara a impossibilidade de renegociação das condições estabelecidas e registrava que a Vibra tinha ciência e concordava com a possibilidade de a incorporadora ir a mercado para levantar recursos para a construção do edifício por meio da emissão de CRIs. As captações no mercado, inclusive, poderiam ser feitas em nome da companhia. eldquo;Na emissão de tais títulos mobiliários (CRIs), serão dados como firmes e certos todos os créditos e direitos, nos termos deste contratoerdquo;, diz o texto, ao qual o E-Investidor teve acesso.

O acordo também previa que, em caso de rescisão unilateral, a locatária (a Vibra) ficaria obrigada a pagar a totalidade dos aluguéis que seriam devidos até a data de vencimento. Segundo especialistas, essas cláusulas são utilizadas para conferir segurança à operação, já que contratos de locação atípicos são geralmente de longo prazo.

eldquo;No contexto de um CRI, essa indenização seria usada para pagar os investidores, sem que estes tivessem prejuízoerdquo;, diz José Alves Ribeiro Junior, sócio da VBSO Advogados. eldquo;Em uma locação típica, há limite de penalidades de três aluguéis. Em um contrato atípico, especialmente quando o devedor do aluguel é de excelente risco de crédito, a existência de uma multa de valor elevado casa com a necessidade de fluxo de caixa de uma transação de securitização.erdquo;

ARBITRAGEM.

A Vibra entrou com um procedimento na Corte Internacional de Arbitragem (ambiente onde são resolvidos conflitos entre empresas) para tentar a rescisão, ou revisão, das condições do acordo em 18 de agosto de 2022, 11 anos após a assinatura do contrato. Em função desse movimento, a Fitch Ratings rebaixou na época a classificação de risco dos CRIs vinculados a aluguéis do Edifício Lubrax de eldquo;AAAerdquo; (que reflete segurança em relação à inadimplência) para eldquo;Dsf(bra)erdquo;, de risco maior de calote.

Na época, a Vibra alegava a existência de um processo para a penhora do Edifício Lubrax, em função de dívidas contraídas e não pagas pela incorporadora Confidere. O imóvel foi a leilão neste ano e acabou arrematado pela própria distribuidora.

Segundo especialistas em Direito imobiliário, as condições do contrato original para a construção do prédio teriam diminuído o interesse de outros candidatos no leilão. ebull;

Fonte/Veículo: O Estado de S.Paulo